上海沪工(SH.603131)收购航天华宇案例分析

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1.交易概况

 

    2017年9月28日,上海沪工(SH.603131)发布公告,宣布拟以发行股份及支付现金相结合的方式向许宝瑞、任文波、冯立、武汉中投华建创业投资基金合伙企业(有限合伙)等8位交易对方购买其持有的北京航天华宇科技有限公司(以下称“航天华宇”)100%股权,拟购买资产共计作价约5.8亿元,其中发行股份方式支付4.8亿元(股票发行价格22.82元/股),现金支付1亿元。

 

2.交易结构图

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3.交易时间线

 

(1)2017.9.28第一次发布交易预案:《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》;《第二届董事会第十三次会议决议公告》审议通过了本次交易方案;

(2)2017.10.19上交所反馈问询函:《关于对上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的信息披露问询函》;

(3)2017.10.21国家国防科技工业局同意本次交易中涉军事项:《关于重大资产重组获国家国防科技工业局批复的公告》;

(4)2017.11.1回复上交所问询函:《关于对上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的信息披露问询函》的回复公告;《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》;

(5)2018.5.31通过股东大会:《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》;《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》;

(6)2018.7.31通过董事会并更新交易报告书:《第三届董事会第五次会议决议公告》(主要内容:审议通过《关于更新<上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》);《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(补充2018年半年报)》;

(7)2018.8.23证监会受理本次交易:《中国证监会行政许可申请受理单》;

(8)2018.8.31证监会反馈意见:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》;

(9)2018.10.10通过董事会并回复证监会意见:《第三届董事会第六次会议决议公告》(主要内容:审议通过《关于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》、《关于更新本次重大资产重组上市公司审阅报告及备考财务报表的议案》、《关于更新<上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等事项。)

《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》;《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复》

(10)2018.11.21证监会通过本次交易:《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》;《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》;

(11)2018.11.26航天华宇完成过户,财务并表:《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》;

(12)2018.12.26新增股份上市:《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》;

(13)2019.4.19募集配套资金股份上市:上海沪工向深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司非公开发行人民币普通股(A股)6,090,289股,每股面值人民币1元,每股发行价人民币23.48元,取得募集资金总额人民币币142,999,985.72元。

(14)2019.5.11上市持续督导:《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见》。

 

4.交易内容

 

(1).支付方式

    以发行股份方式支付4.8亿元,占交易总额的82.76%;剩余交易对价以1亿元现金予以支付,占交易总额的17.24%。发行价格22.82元/股((定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价),发行股份数量行2,093.3275万股。

(2).融资结构:发行股份购买资产+增发股份募集配套资金

    公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过1.43亿元,本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%,即4,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,用于支付本次交易的现金对价和交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

 

5.业绩承诺

 

    许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等4名交易对象承诺,经由上海沪工聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元。

(1)业绩承诺方:许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。

(2)交易现金的对价支付:如航天华宇完成2017年业绩承诺,上海沪工应向转让方支付交易现金对价7000万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计5750万元,武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计1250万元。

(3)2017年业绩补偿:由许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣完成。如航天华宇未能完成2017年业绩承诺,上海沪工从上述四人的5750万元中扣除相应金额作为业绩补偿,具体计算方式由双方签订的《盈利预测补偿协议》约定。扣除业绩补偿部分后仍有剩余的,上海沪工将支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。不影响对航天华宇其他股东(武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫共计1250万元)的交易对价支付。

(4)2018-2020年业绩补偿:由许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣完成。如2018年至2020年存在需进行业绩补偿的,首先以许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣获得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

股份补偿数量=((截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数)×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-2017年度现金补偿金额)÷本次发行价格-已补偿股份数量

(5)业绩奖励:利润承诺期内,航天华宇实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的,超出部分净利润的40%奖励给航天华宇的经营管理团队;承诺期内奖励总金额不超过交易总额的20%。

 

6.业绩承诺跟踪

 

    根据报表,航天华宇2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为3,100.02万元、4,205.89万元,均完成业绩承诺。

 

7.交易前后上海沪工指标变化

 

(1)主要数据变化

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(2)收购前后股价走势

 

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8、参与各方:

 

1).收购企业:上海沪工焊接集团股份有限公司

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(1)公司业务

    上市公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售,是国内规模较大的焊接与切割设备制造商,具有全系列产品生产能力,“沪工”品牌在行业内享有很高的声誉,产品远销全球110个国家和地区,公司2013年至2018年出口金额连续位居行业第一。

公司产品线齐全、产业链完整,主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机等弧焊设备系列产品,以及机器人焊接(切割)系统、激光焊接(切割)设备、大型专机及自动化焊接(切割)成套设备等系列产品。

(2)财务情况

    2015、2016、2017、2018年营业收入分别为4.6亿、5.0亿、7.1亿和8.6亿元,实现净利润分别为4800万、6900万、7200万和7600万元。可预计未来业绩稳定增长具有一定的保障。

 

2).被收购企业:北京航天华宇科技有限公司

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(1)公司业务

    航天华宇于2013年在北京成立,注册资金1000万。主要从事航天军工系统装备设计、研发、生产、装配和试验测试服务。

    航天华宇下属的全资子公司河北诚航是一家航天与国防装备零部件制造商,拥有“四证齐全”的军工类生产企业。主营业务是航天军工系统装备的生产,主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试,是我国多家航天军工单位的装备零部件制造服务商,其制造的部件主要为导弹和运载火箭的结构件和直属件。

(2)财务情况

    2016、2017及2018年上半年营业收入分别为5200万、8900万和2000万元,实现净利润分别为1300万、3500万和490万元。2017年度营业收入较2016年度增长72.49%,一方面系2017年度公司营业收入增幅较大,另一方面公司当期营业外收入金额较大,主要系505.98万元其他收入。2018年1-6月公司营业收入较低,主要系公司受行业特征影响,收入确认主要集中在下半年,尤其是第四季度。

 

9.交易目的

 

(1).进一步优化上市公司业务结构,提高公司抗风险能力

    本次交易公司收购发展前景良好、拥有齐备的军工资质、优质客户资源的航天华宇,主动切入行业进入门槛较高、与经济周期关联度小的军工业务领域,旨在通过资本市场的力量并购军工业务企业,参与到军民融合的浪潮中。可以快速延伸产业链,拓宽市场领域,优化上海沪工业务结构,提高公司的抗风险能力。

(2).获取新的利润增长点,进一步提高公司持续盈利能力

    本次收购的标的公司航天华宇属于航天军工企业,具有较好的发展前景和较强的盈利能力。借助本次收购,上海沪工可以将长期积累的管理经验和技术创新优势植入到标的公司,进一步提升公司的盈利水平。

(3).增强经营协同效应

    航天华宇主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发,并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。

2020年2月25日 02:20
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