科创板发行承销主要流程研究-以华兴源创为例

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科创板发行承销主要流程——以华兴源创(SH688001)为例

 

一、基本概况

本文主要研究科创板发行承销主要流程,分析科创板相较主板发行承销流程发生的主要变化,并以“科创板第一股”华兴源创(SH688001)为例展开讨论。

整体来看,本文认为科创板与主板发行与承销主要流程基本一致,但在具体机制上仍发生一些变化。

主要发生变化部分在于(1)网下投资者/网下询价对象范围(2)网下投资者市值要求(3)同一投资者可多档报价(4)定价方式(5)回拨机制(6)网下“限售投资者”的确定(7)保荐机构子公司跟投机制。以及其他重要区别,如(8)高管等通过资管计划等参与战略配售(9)超额配售选择权(10)网上投资者要求等。

由于篇幅限制,本文重点关注并介绍以上前七大区别,其他区别详情请参见附件一。

 

二、科创板相较主板在发行与承销流程方面的主要变化

(一)网下投资者的确定

1、询价对象——七类投资者

针对询价对象,科创板询价对象由原先六类投资者变为七类,增加了符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。且明确个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行

《华兴源创首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》(以下简称“《初步询价公告》”)中提到:

“本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。”

“个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行

2、私募证券基金管理人相关要求

本文初步判断符合一定条件的私募基金管理人为私募证券基金管理人。

《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(2019年5月31日发布,以下简称“《网下投资者管理细则》”)中提到:

私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者,应符合以下

条件:

1)已在中国证券投资基金业协会完成登记;

2)具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上

3)具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分;

4)具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度;

(5)具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元(含)以上,且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品申请注册的私募基金产品规模应为6000万元(含)以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案,且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中,私募基金产品规模是指基金产品资产净值。

(6)符合监管部门、协会要求的其他条件。

由《网下投资者管理细则》相关条款可认为参与科创板网下询价的私募基金管理人为私募证券基金管理人。

3、网下投资者市值限制

科创板网下投资者市值要求较主板有较大区别:

科创板规定除参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金外,其他网下投资者在基准日(含基准日)前20个交易日持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均值为6,000万元(含)以上。

由以上可知,对于网下投资者市值要求,科创板采用自律委员会的相关建议

具体地,《初步询价公告》中提到:

“以本次发行初步询价开始日前两个交易日(2019年619日,T-6日)为基准日,参与本次发行初步询价的公募产品(除科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金外)、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者在该基准日(含基准日)前20个交易日持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均值为6,000万元(含)以上。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日(含基准日)前20个交易日持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均值为6,000万元(含)以上。参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元(含)以上。市值计算规则按照《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》执行。”

 

(二)初步询价

科创板初步询价相对于主板主要区别在于同一投资者可多档报价。

《初步询价公告》中提到:

“本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行,网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。初步询价时,同一网下投资者填报的拟申购价格中,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%

网下投资者申报价格的最小变动单位为0.01元。每个配售对象的最低申报数量为400万股,申报数量超过400万股的部分必须是10万股的整数倍,且不得超过600万股。”

 

(三)确定发行价格及有效报价投资

1、科创板确定有效报价投资者方式基本与主板相同

排序——剔除最高价——定价后剔除低于定价报价的投资者——确定有效投资者

2、科创板确定发行价格与主板有较大区别

(1)定价参考未提到私募基金管理人相关报价

《初步询价公告》中提到:

“在剔除最高部分报价后,发行人和保荐机构(主承销商)考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值,审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。”

(2)科创板最终价格确定可以高于剔除最高报价部分后所有有效报价(公募产品、社保基金和养老金的报价)的中位数和加权平均数孰低值,同时若高于相关价格标准,需进行投资风险特别公告

《初步询价公告》中提到:

“初步询价结束后,如果发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值的,超出比例不高于10%的、发行人和保荐机构(主承销商)在申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告,超出比例超过10%且不高于20%的、发行人和保荐机构(主承销商)在申购前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告,超出比例超过20%的、发行人和保荐机构(主承销商)在申购前至少15个工作日。”

 

(四)回拨机制

回拨机制相对于主板向网下投资者倾斜(网下投资者可申购的比例更大)。

《初步询价公告》中提到:

“网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者初步有效申购倍数在50倍以上但低于100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的5%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%。”

 

(五)网下配售原则及方式

科创板相对主板关于网下配售的主要变化包括:(1)有效报价投资者分类相对主板发生变化,科创板为公募产品、社保基金、养老金、企业年金以及保险资金为A类,QFII为B类,私募基金产品为C类,个人投资者不能参与科创板网下配售(2)A类投资者优先配售比例为不低于50%(主板为40%)(3)网下10%配售对象股票限售6个月,限售对象的确定方式为网下配售摇号抽签。其中,配号方式为按获配对象配号,每一个获配对象获得一个编号。

《初步询价公告》中提到:

(一)有效报价投资者的分类

T日申购结束后,保荐机构(主承销商)将对进行有效申购且足额缴款的投资者及其管理的有效配售对象进行分类,同一类配售对象将获得相同的配售比例,具体类别如下:

1、公募产品(包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品)、社保基金、养老金、企业年金基金以及保险资金为A类投资者,其配售比例为RA;

2、合格境外机构投资者(QFII)为B类投资者,B类投资者的配售比例为RB;

3、除上述A类和B类以外的其他投资者为C类投资者,C类投资者的配售比例为RC。

(二)配售规则和配售比例的确定

原则上按照各类配售对象的配售比例关系RA≥RB≥RC。

调整原则:

1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的50%向A类投资者进行配售,不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类、B类投资者配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足安排数量的,则其有效申购将获得全额配售,剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时,保荐机构(主承销商)可调整向B类投资者预设的配售股票数量,以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者,即RA≥RB;

2、向A类和B类投资者进行配售后,保荐机构(主承销商)将向C类投资者配售,并确保A类、B类投资者的配售比例均不低于C类,即RA≥RB≥RC;

如初步配售后已满足以上要求,则不做调整。

(四)网下配售摇号抽签

网下投资者T+2日缴款后,发行人和保荐机构(主承销商)将对网下获配投资者进行配号,通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户(向上取整计算)。

确定原则如下:

1、       公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%最终获配账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

2、       发行人和保荐机构(主承销商)将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一获配单位获配一个编号,并于T+3日进行摇号抽签。

3、       摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

 

(六)战略配售

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成,跟投机构为华泰创新投资有限公司,无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

 

【补充释义】

1、网下投资者

“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者,包括经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

2、配售对象

“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。

 

附件一:《科创板与主板发行承销相关规定对比

 

 

 

 

 

 

附件二:主板(包含战略配售)发行承销时间安排——以工业富联为例

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资料来源:《工业富联首次公开发行A股股票发行公告》

 

附件二:《主板(包含战略配售)发行承销时间安排——以工业富联为例

1560734850(1)

资料来源:《工业富联首次公开发行A股股票发行公告》

 

附件三:《科创板发行承销重要时间安排——以华兴源创为例

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资料来源:《华兴源创首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》

 

 

 

 

2019年7月25日 01:20
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