尽职调查实务知识(十)

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附回售条款的股权投资会计处理

《企业会计准则第37号一一金融工具列报应用指南(2018) 》规定,如果企业不能无条件地的避免交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务(如不能无条件避免的赎回、强制付息),则符合金融负债的定义。中国证监会《监管规则适用指引一一会计类1号指引》明确了附回售条款股权投资的确认与分类。若投资方与被投资方约定,如被投资方未能满足特定目标,投资方有权要求按照成本加年化收益率的对价将该股权回售给被投资方,从被投资方角度来看,由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务,应分类为金融负债进行会计处理。

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案例分享

2018年11月, 发行人A及其控股股东C与投资者B签订《增资协议》,约定B向发行人A增资2, 500万元,如发行人A未能在三年内上市,B可要求发行人A或控股股东C按照年化收益率7%的保底收益(税后)予以回购。

发行人A在收到增资款时确认股本及资本公积。201912月,三方签订《补充协议》,解除上述回购安排。

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本案例具体分析如下

一是B对发行人A的投资在初始确认时应分类为金融负债。《增资协议》存在未能满足特定目标(发行人A三年内上市)情形下的回售条款,属于《会计类1号指引》规定的情形。在三年内未上市的情况下,B有权要求发行人A或控股股东C回购其股份,发行人A存在不能无条件避免的向B交付现金的义务,因此,201811月,在发行人A的账面上,B对发行人A的投资应分类为金融负债。发行人A的会计处理不符合《企业会计准则》的相关要求。二是回售条款解除后,B对发行人A的投资应确认为权益工具。《补充协议》签署后,发行人A能够无条件的避免交付现金或其他金融资产,因此,201912 月,发行人A应将前述金融负债重分类为权益工具,并相应调整股本和资本公积等。发行人根据上述原则进行了会计差错更正。

 

 

2021年12月9日 14:08
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