一、央企国资军工上市公司公告跟踪

（一）2022.10.28—振华科技（000733.SZ）：向深圳市振华微增资

        中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”）于2022年10月26日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于向深圳市振华微电子有限公司增加投资的议案》，同意振华科技使用以2018年非公开发行股票募集资金和自有资金向深圳市振华微电子有限公司（以下简称振华微）增加注册资本。本事项经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

1.募集资金基本情况

        经中国证券监督管理委员会《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕879号）核准，中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票不超过93,868,443股。振华科技于2018年11月实施非公开发行股票方案，募集资金总额为人民币481,002,772.00元，扣除发行费人民币11,120,746.42元，募集资金净额为人民币469,882,025.58元。上述募集资金现金已于2018年11月21日到账，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具的中天运〔2018〕验字第90071号《验资报告》确认。

2.募集资金投资项目情况

3.本次增资对象的基本情况

（1）公司名称：深圳市振华微电子有限公司

（2）注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道034号高新工业村W1-A座2层、3层、4层、W1-B座1层、2层、3层、R1-A座4层

（3）注册资本：6,810万元人民币

（4）法定代表人：钟成

（5）经营范围：一般经营项目是：混合集成电路、半导体集成电路、微波集成电路、毫米波单片集成电路、模块集成电路、抗辐射加固集成电路和器件、系统级芯片、微机电系统、微波功率模块、光电信号侦测系统、计算机网络安全与密码保密系统、大功率不间断电源系统、电子产品的技术开发、销售及提供相关技术服务；电子元器件、电子材料的销售；电子元器件检测；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。许可经营项目是混合集成电路、半导体集成电路、微波集成电路、毫米波单片集成电路、模块集成电路、抗辐射加固集成电路和器件、系统级芯片、微机电系统、微波功率模块、光电信号侦测系统、计算机网络安全与密码保密系统、大功率不间断电源系统、电子产品的生产。

（6）财务状况

（7）出资情况构成表

        中国振华（集团）新云电子元器件有限公司为振华科技的全资子公司，振华科技间接持有振华微100%股权。

（8）振华微不是失信被执行人

4.增资方案主要内容

（1）增资主要内容高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目由振华科技负责项目资金筹措，由振华微负责整个项目的建设和运营；2017年6月，振华科技第七届董事会第二十五次会议审议通过募集资金用于该项目的实施，项目总投资为24,013万元。2019年3月，振华科技第八届董事会第四次会议决定，变更募投资金投资项目及以自有资金对募投项目补充投资公告，项目总投资金额调整为16,800万元；2021年12月，振华微完成项目建设；2022年5月，项目竣工验收。

        项目实际投入总资金16,537.12万元，其中，振华科技募集资金投入12,851.20万元，振华科技自有资金3,685.92万元。

        增资规模：16,537.12万元；增资方：振华科技；出资方式：2018年非公开发行股票募集资金及自有资金。

        振华科技以2022年9月30日为基准日，振华微的净资产85,966万元为增资价格计价依据，每1元注册资本对应12.62元净资产，以现金16,537.12万元人民币对振华微进行增资，其中，1,310万元作为振华微新增的注册资本，15,227.12万元计入资本公积。中国振华（集团）新云电子元器件有限公司不参与本次增资。

（2）增资完成后的注册资本及股权比例

        本次增资完成后，振华微注册资本将由6,810万元增至8,120万元，振华科技直接持股89.54%，间接持股10.46%。

振华微股权比例详见下表。

5.本次增资对振华科技的影响

        振华科技此次以2018年非公开发行股票募集资金和自有资金对振华微增资，有利于加强募集资金的使用和管理，符合振华科技的长远规划和发展战略。本次增资完成后，振华微的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于振华微的经营发展和长远规划，此次增资符合振华科技及全体股东的利益。

6.本次增资独立董事意见

        振华科技本次向振华微增加注册资本的资金来源为2018年非公开发行股票募集资金和自有资金，振华科技通过使用募集资金向子公司增资，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，增资后将增强振华微的资本实力，有利于振华科技及全体股东的利益，同意增资。

7.本次增资监事会意见

        监事会认为，振华科技使用募集资金和自有资金对子公司增资，符合募集资金的使用规划，符合振华科技的发展战略和长期规划，符合振华科技及全体股东利益。监事会同意增资事项。

二、省属国资军工上市公司公告跟踪

（一）2022.10.29—秦川机床（000837.SZ）：非公开发行股票申请获证监会受理

        秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222580）。中国证监会依法对秦川机床提交的非公开发行A股股票行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

        秦川机床本次非公开发行股票事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准尚存在不确定性。秦川机床将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）2022.10.28—西部材料（002149.SZ）：同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市

特别提示：

        1.西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”）下属控股子公司西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“天力复合”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的申请存在无法通过北京证券交易所（以下简称“北交所”）发行上市审核或中国证监会注册的风险。

        2.天力复合存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。

        西部材料控股子公司天力复合为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，证券简称：天力复合，证券代码：873576。西部材料持有天力复合48,232,000股，持股比例为51.31%。天力复合拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。西部材料第七届董事会第二十次会议于2022年10月27日审议通过了《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》。相关内容如下：

        1.天力复合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合相关法律、法规的规定

        经对西部材料控股子公司天力复合实际情况及相关事项进行核查，天力复合本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、证券交易所相关规范性文件的规定。

        2.天力复合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有利于维护股东和债权人的合法权益

        本次天力复合在北交所发行上市后，天力复合仍将作为上市公司合并报表范围内的子公司，本次发行上市有利于天力复合拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持上市公司稀有金属新材料等业务板块做大做强；有利于通过子公司在北交所上市实现价值发现和价值创造，优化上市公司估值；有利于强化上市公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。

        综上，本次天力复合发行上市有利于维护西部材料股东和债权人的合法权益。

        3.天力复合在北交所上市对西部材料保持独立性及持续经营能力的影响

        西部材料与天力复合资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次天力复合在北交所上市不会对西部材料业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响西部材料保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件的要求。

        西部材料是我国稀有金属新材料行业的领先者，是由重点科研院所转制设立并上市的高新技术企业，依托控股股东西北有色金属研究院在相关领域50多年雄厚的科研实力，旨在推动具有自主知识产权的科技成果转化和产业化。西部材料成立二十年来，形成了钛及钛合金加工材产业、层状金属复合材料产业、稀贵金属材料产业、金属纤维及制品产业、钨钼材料及制品产业、钛材高端日用消费品及精密加工制造产业等业务领域。

        本次拟上市子公司天力复合的主营业务以层状金属复合材料的研发、生产和销售为核心，与上市公司及其下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面存在差异并保持独立性。本次天力复合在北交所上市不会对西部材料其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次上市有助于进一步拓宽西部材料整体融资渠道及天力复合独立融资，降低西部材料整体及天力复合的运营风险。综上，天力复合上市后，西部材料能够继续保持独立性和持续经营能力。

        4.天力复合具备相应的规范运作能力

        天力复合已按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定整体变更为股份有限公司，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件对拟上市公司的要求进行规范运作。

        综上，天力复合具备相应的规范运作能力。

        5.天力复合北交所上市履行法定程序的完备性、合规性的说明

        根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对于西部材料履行法定程序的完备性、合规性进行了认真审核，特说明如下：西部材料控股子公司天力复合北交所上市已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

        本次天力复合北交所上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

        6.本次天力复合在北交所上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析根据法律、法规的相关要求，西部材料对本次天力复合北交所上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

（1）目的、商业合理性、必要性

        天力复合作为西部材料控股的独立法人公司，是专业从事层状金属复合材料研究及生产的高新技术企业，主营业务以层状金属复合材料的研发、生产和销售为核心。在专业团队的不懈努力下，经过多年的发展，天力复合自主开发生产的层状金属复合材料产品，产品性能达到国内领先水平，得到了下游客户的一致认可，市场订单持续攀升。

        本次天力复合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有利于天力复合拓宽融资渠道，实现与资本市场的直接对接，提升独立融资能力，有效降低资金成本，进一步提升西部材料规模化效应，拓展层状金属复合材料市场，满足下游客户旺盛的市场需求，促进天力复合实现持续、健康的长远发展。

（2）可行性

        本次天力复合在北交所上市，符合相关法律法规的要求，具备可行性。

7.股东大会授权董事会及董事会授权代表办理天力复合北交所上市相关事宜的申请

        为保证本次子公司天力复合北交所上市有关事项的顺利进行，西部材料董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权代表全权处理本次子公司天力复合北交所上市相关事项，包括但不限于：

（1）授权西部材料董事会及其授权代表代表西部材料全权行使在天力复合中的股东权利，包括但不限于做出应当由西部材料股东大会做出的与天力复合本次北交所上市的各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)，参与申请发行上市等相关事项的股东大会，签署发行上市相关决议、上市申报文件、声明承诺等事宜。

（2）授权西部材料董事会及其授权代表根据具体情况对有关本次子公司天力复合北交所上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更或补充完善。

（3）授权西部材料董事会及其授权代表就本次子公司天力复合北交所上市的各项事宜全权处理向中国证监会及其派出机构、北交所等相关部门提交相关申请等有关事宜，包括但不限于向北交所提交上市申请，与北交所、证券监管机构沟通北交所上市申请的相关事宜，并根据北交所、证券监管机构的要求对本次子公司天力复合北交所上市的各项文件等各项事宜进行调整变更或补充完善。

（4）授权西部材料董事会及其授权代表决定与本次子公司天力复合北交所上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

        上述授权的有效期为十二个月，自本议案经西部材料股东大会审议通过之日起计算。

8.天力复合主要财务数据

        根据天力复合已经披露的《2021年年度报告》、《2020年年度报告》，2021、2020年度天力复合经审计的归属于挂牌公司股东的净利润分别为4,254.10万元、3,328.12万元，加权平均净资产收益率分别为16.84%、19.64%，符合《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条规定的在北交所上市的财务条件。

9.风险提示

（1）天力复合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险。

（2）天力复合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。

西部材料将根据相关事项进展情况严格按照法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注且谨慎决策投资，并注意投资风险。

【免责声明】本文根据上市公司公告、公开资料撰写，本司无法保证公开资料的准确性。如有不当之处，以上市公司公告信息为准。

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